Table of Contents As filed with the United States Securities and Exchange Commission on December 22, 2023. AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Complete Solaria, Inc. Registration No. 333-273820 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Commission File Number) Delaware 001-40117 93-2279786 (I.R.S. Employer Identifi ...

Table of Contents As filed with the United States Securities and Exchange Commission on August 24, 2023. Registration No. 333-273820 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Complete Solaria, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Commission File Number) Delaware 001-40117 93-2279786 (I.R.S. Employer Identifica ...

财务表现与亏损 - 截至2023年6月30日，公司净亏损248.5万美元，其中信托账户投资收入为422.5万美元，运营成本为313.1万美元[189] - 2023年6月30日，公司净亏损265.5494万美元，主要由于运营成本和认股权证负债的公允价值变动[215] - 2022年上半年，公司净收入332.1266万美元，主要由于认股权证负债的公允价值变动和投资收入[216] 资金募集与使用 - 公司首次公开募股（IPO）共发行3450万单位，每股10美元，总募集资金3.45亿美元，发行成本约为1918万美元[181] - 公司在2021年3月2日完成了首次公开募股，发行34,500,000单位，每股10.00美元，募集资金约3.45亿美元[237] - 公司可能通过贷款或从赞助商及其关联方获得额外投资来筹集资金，以完成业务合并或满足营运资金需求[192] - 合并后，公司获得约2290万美元的净收益，将用于一般企业用途[203] - 公司于2023年5月31日向赞助商发行了30万美元的无息本票，用于一般营运资金[214] 信托账户与投资 - 截至2023年6月30日，公司信托账户持有现金1.18亿美元，运营账户现金为3251美元，营运资金赤字为1048.5万美元[191] - 公司信托账户中的投资总额为3.5亿美元，全部为货币市场基金[196] - 公司股东特别会议通过了信托协议修正案，允许在业务合并完成或无法完成时清算信托账户[186] 业务合并与延期 - 公司预计在2023年9月2日前完成业务合并，并可能延长合并期限至2023年9月2日[184] - 公司延长了业务合并的截止日期至2023年9月2日，并赎回了约2.3737亿美元的A类普通股[212] - 2023年7月18日，公司完成与Legacy Complete Solaria的合并，并更名为Complete Solaria, Inc.[202] 认股权证与公允价值 - 公司使用二项式期权定价模型评估私募认股权证和可转换票据的公允价值，主要基于不可观察的输入（Level 3）[197] - 截至2023年6月30日，公司认股权证负债总额为747.4万美元，其中公共认股权证负债为362.3万美元，私募认股权证负债为266.2万美元[195] - 公司可转换票据的公允价值变动在2023年6月30日为27.3万美元[189] - 公司2022年1月1日的公允价值为491.625万美元，2022年12月31日下降至172.5万美元，2023年6月30日回升至362.25万美元[201] 内部控制与披露 - 公司披露控制和程序在2023年6月30日未有效，主要由于复杂金融工具会计处理的内部控制存在重大缺陷[232] - 公司计划投入大量资源和努力改进财务报告的内部控制[232] - 公司作为“新兴成长公司”，选择延迟采用新的或修订的会计准则[229] 其他财务事项 - 公司未偿还的递延承销费用为301.875万美元，将在完成业务合并后支付[220] - 截至2023年6月30日，公司有11,243,496股A类普通股可能被赎回，2022年12月31日为34,500,000股[222] - 公司未使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险[223] - 公司未采用任何表外安排[228] - 公司修改了投资协议，将赎回日期从2025年2月14日提前至2024年3月31日，并发行了新的认股权证[204]

Table of Contents As filed with the United States Securities and Exchange Commission on August 8, 2023. (Exact name of registrant as specified in its charter) Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Complete Solaria, Inc. Delaware 001-40117 93-2279786 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 45700 Northpo ...

公允价值计量变动 - 公司在2022年12月31日结束的年度中，从二级公允价值计量转移到一级公允价值计量的证券价值为3.488亿美元[50] - 公司在2022年12月31日结束的年度中，公共认股权证从一级公允价值计量转移到二级公允价值计量的价值为172.5万美元[50] 股价与市场表现 - 公司在2023年3月31日的股价为10.32美元，较2022年12月31日的10.10美元有所上涨[51] 首次公开募股（IPO）相关 - 公司在2021年3月2日完成了首次公开募股（IPO），发行了3450万个单位，每个单位价格为10.00美元，总募集资金为3.45亿美元[55] - 公司在IPO中产生了约1918万美元的发行成本，其中包括约1208万美元的递延承销佣金[55] 认股权证相关 - 公司发行的1489.1667万份认股权证被归类为衍生认股权证负债，并按公允价值计量[57] - 公司在2023年3月31日的认股权证行权价格为11.50美元，与2022年12月31日相同[51] - 公司在2023年3月31日的认股权证期限为0.33年，较2022年12月31日的0.38年有所缩短[51] 利率与财务环境 - 公司在2023年3月31日的无风险利率为4.88%，较2022年12月31日的4.54%有所上升[51] 法规与报告要求 - 公司正在评估依赖《JOBS法案》提供的其他减少报告要求的益处，这些豁免将在完成IPO后的五年内适用[60]

公司运营风险 - 公司已向赞助商发行了高达2,100,000美元的无担保本票，其中1,600,000美元已立即提取[93] - 公司可能需要向赞助商、管理团队或其他第三方借款来运营，否则可能被迫清算[94] - 公司可能无法在延期期间完成首次业务组合，届时将停止所有运营并清算[96] 股东权益风险 - 公司可能会因为债权人的索赔而导致公共股东每股赎回金额低于10美元[103] - 公司可能无法满足赎回要求，导致公共股东每股赎回金额低于10美元[105] 监管合规风险 - SEC最近发布了与特殊目的收购公司活动相关的拟议规则[106] - 公司财报中存在与认为的衍生工具相关的负债[109] - 公司内部财务报告存在重大缺陷，可能影响财务报告的准确性和及时性[109] - 公司独立注册会计师的报告表达了对公司作为“持续经营实体”的能力存在重大疑虑[110] - 公司面临着内部控制缺陷可能导致诉讼和其他风险的风险[110] - 公司可能面临着因证券交易所摘牌而导致的额外交易限制和其他风险[112] 股权结构风险 - 公司的初始股东控制着公司的重要利益，可能对需要股东投票的行动产生重大影响[114] - 公司可能不会在初步业务组合完成之前举行年度股东大会，这可能会延迟股东任命董事的机会[114] - 公司的章程和协议中的规定可能限制了对公司的收购，这可能会限制未来投资者愿意支付的价格[114] 股票交易风险 - 公共股东只有在完成首次业务组合后才能从信托账户中收到资金[115] - 如果公司无法在规定时间内完成首次业务组合，公共股东可能被迫等待超过延期期限才能从信托账户中赎回[116] - 如果公司被迫进入破产清算，股东收到的任何分配可能被视为非法支付[116] - 股东无法行使认股权证，除非公司注册和符合基础普通股的相关规定[116] 认股权证风险 - 公司可能会修改认股权证条款，可能对公共认股权证持有人不利[118] - 公司可以在不得到公共认股权证持有人同意的情况下修改公共认股权证的条款[119] - 公司可能会在完成首次业务组合时发行额外的普通股或与其相关的证券，可能会影响行使认股权证的行使价格[120] - 公司有权在认股权证行使前赎回未到期的认股权证，可能导致认股权证变得毫无价值[120] 法律风险 - 公司的认股权证协议规定了纽约州法院或纽约南区联邦地区法院作为某些行动和诉讼的唯一和专属法院，可能限制认股权证持有人与公司争议的司法论坛[123] - 公司是在开曼群岛法律下设立的，可能会导致投资者在保护自己的利益方面遇到困难[123] 利益冲突风险 - 公司管理团队可能存在利益冲突，可能会影响公司决策[125] - 公司可能与与其初始股东、管理人员、董事或现有持有人有关系的目标企业进行业务组合，可能引发利益冲突[127] - 公司可能与与其初始股东、管理人员、董事或现有持有人有关系的实体进行业务组合，可能存在利益冲突[128] 税务风险 - 公司可能被视为被动外国投资公司（PFIC），可能导致美国投资者面临不利的美国联邦所得税后果[129] - 公司可能在初次业务组合中重新设立在另一个司法管辖区，可能会对股东或认股权证持有人征收税款[131] 国际业务风险 - 公司可能在初次业务组合中收购和运营位于外国的企业，可能面临各种额外风险[133] - 汇率波动和货币政策可能导致目标企业在国际市场上的成功能力减弱[136] - 公司可能在初次业务组合中重新设立在另一个司法管辖区，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的一些或全部重要协议，我们可能无法执行我们的法律权利[136] 法律法规风险 - 公司受到关于监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化的影响，这增加了我们的成本和不遵守风险[136]

融资与资金管理 - 公司于2021年3月2日完成首次公开募股（IPO），发行34,500,000单位，每股10美元，总募集资金为3.45亿美元[128] - 公司同时完成私募配售，发行6,266,667份认股权证，每份1.5美元，总募集资金约为940万美元[129] - 截至2022年9月30日，公司信托账户中持有3.471亿美元的市场证券，用于业务合并或股票回购[140] - 公司已发行两张总额为100万美元的无担保本票，用于一般营运资金需求[141] - 公司需支付承销商1207.5万美元的递延费用，该费用仅在完成业务合并时支付[148] 财务表现 - 2022年第三季度，公司净收入为340万美元，主要包括认股权证公允价值变动收益178.7万美元和信托账户投资收益142.7万美元[134] - 2022年前九个月，公司净收入为672.6万美元，主要包括认股权证公允价值变动收益655.2万美元和信托账户投资收益202.2万美元[135] - 公司截至2022年9月30日的运营银行账户现金为16.9万美元，营运资本赤字为279.3万美元[140] 业务合并与清算 - 公司必须在2023年3月2日前完成业务合并，否则将面临强制清算和解散[144] - 截至2022年9月30日，公司有34,500,000股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列为临时权益[150] 认股权证与股票 - 公司发行了14,891,667份认股权证，其中8,625,000份与首次公开募股相关，6,266,667份与私募配售相关[152] - 认股权证作为衍生负债按公允价值计量，并在每个报告期进行调整[152] - 公司有两类股票，A类普通股和B类普通股，收益和损失按比例分配[153] - 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，稀释后每股收益与基本每股收益相同[153] 会计准则与报告 - 公司采用了2020年8月发布的会计准则更新（ASU 2020-06），该更新简化了某些金融工具的会计处理[155] - 公司没有表外安排[157] - 公司符合“新兴成长公司”资格，根据《JOBS法案》可以延迟采用新的或修订的会计准则[158] - 公司正在评估依赖《JOBS法案》提供的其他减少报告要求的益处[159] - 公司是较小的报告公司，不需要提供市场风险的定量和定性披露[160]

融资与资金管理 - 公司于2021年3月2日完成首次公开募股（IPO），发行34,500,000单位，每股10美元，总募集资金为3.45亿美元[129] - 公司同时完成私募配售，发行6,266,667份认股权证，每份1.5美元，募集资金约940万美元[130] - 截至2022年6月30日，公司信托账户持有3.457亿美元的市场证券，用于业务合并或股票回购[140] - 公司发行了两笔总额为100万美元的无担保本票，用于一般营运资金[141] - 公司需支付给IPO承销商的递延费用总额为12,075,000美元，仅在完成业务合并时支付[148] 财务表现与收益 - 2022年第二季度公司净收入为2,025,986美元，主要来自认股权证公允价值变动的未实现收益2,382,667美元[135] - 2022年上半年公司净收入为3,321,266美元，主要来自认股权证公允价值变动的未实现收益4,765,334美元[136] - 公司截至2022年6月30日，信托账户外的现金为425,945美元，营运资本赤字为2,983,524美元[140] 业务合并与时间限制 - 公司必须在2023年3月2日前完成业务合并，否则将面临强制清算和解散[144] 公司治理与费用 - 公司每月支付给发起人10,000美元，用于办公空间、公用事业和行政支持服务[146] 认股权证与金融工具 - 公司发行了14,891,667份认股权证，其中8,625,000份与首次公开募股相关，6,266,667份与私募配售相关[152] - 认股权证被归类为衍生负债，并按公允价值计量，公允价值使用蒙特卡洛模拟估算[152] - 由于认股权证的条件尚未满足，14,891,667份潜在普通股未计入稀释每股收益[153] 会计准则与报告 - 公司采用了2020年发布的会计准则更新ASU 2020-06，简化了某些金融工具的会计处理[155] - 公司没有表外安排[157] - 公司作为“新兴成长公司”，选择延迟采用新的会计准则，可能导致财务报表与其他公司不可比[158] - 公司正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少报告要求的益处[159] - 公司作为小型报告公司，不需要提供市场风险的定量和定性披露[160] 股权结构 - 公司有两类普通股，A类和B类，每股收益和亏损按比例分配[153]

融资与资金管理 - 公司完成首次公开募股（IPO），发行3450万单位，每单位10美元，总募集资金3.45亿美元[116] - 公司同时完成私募配售，发行626.6667万份认股权证，每份1.5美元，募集资金约940万美元[117] - 截至2022年3月31日，公司信托账户持有3.452亿美元的市场证券，用于业务合并或股票回购[127] - 公司向发起人发行了最高50万美元的无担保本票，用于一般营运资金[121] - 公司每月向发起人支付最高1万美元的办公空间、公用事业和行政支持服务费用[132] 财务表现 - 2022年第一季度公司净收入为129.5281万美元，主要由认股权证公允价值变动收益238.2667万美元和信托账户投资收益10.9863万美元构成[123] - 2021年第一季度公司净收入为338.4112万美元，主要由认股权证公允价值变动收益416.9666万美元和信托账户投资收益1.0352万美元构成[124] - 公司认股权证被分类为负债，并按公允价值计量，截至2022年3月31日，认股权证公允价值变动导致负债减少约938.175万美元[125] - 公司截至2022年3月31日，运营银行账户现金为7.8404万美元，营运资本赤字为266.2168万美元[127] 业务合并与清算 - 公司必须在2023年3月2日前完成业务合并，否则将面临清算和解散[130] 会计准则与报告 - 公司采纳了ASU 2020-06会计准则，简化了某些金融工具的会计处理，未对财务状况、经营成果或现金流量产生影响[141] - 公司认为任何新发布但尚未生效的会计准则不会对未经审计的简明财务报表产生重大影响[142] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有任何表外安排[143] - 公司作为“新兴成长公司”，选择延迟采用新的或修订的会计准则，可能导致财务报表与其他公司不可比[144] - 公司正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少报告要求的益处，可能免除某些审计和披露要求[145] - 公司作为较小的报告公司，不需要提供市场风险的定量和定性披露[146]

资金与融资 - 截至2021年12月31日，公司拥有277,583美元可用于信托账户外的运营资金[198] - 2022年4月1日，公司向发起人发行了最高50万美元的无担保本票，用于一般运营资金[198] - 公司预计信托账户外的资金足以支持24个月的运营，但无法保证该估计的准确性[198] - 公司可能需要从发起人、管理层或第三方借款，最高150万美元的贷款可转换为合并后实体的私募认股权证[199] - 公司可能需要额外融资以完成初始业务合并或支持目标业务的运营和增长[204][205] 初始业务合并风险 - 如果公司无法完成初始业务合并，公众股东可能只能获得每股10美元或更少的赎回金额[199] - 公司可能无法在24个月内完成初始业务合并，届时将停止运营并清算信托账户[206][207] - 公司面临来自其他特殊目的收购公司和私人投资者的激烈竞争，可能影响其完成初始业务合并的能力[210][211] - 完成初始业务合并后，公司可能需要计提资产减值或重组费用，可能对财务状况和股价产生负面影响[216][217] - 如果公司未能在规定时间内完成初始业务合并，公众股东可能获得的每股赎回金额可能低于10.00美元[224][225] - 公司独立审计报告对公司持续经营能力表示重大疑虑，若无法在2023年3月2日前完成业务合并，公司将停止运营并进入清算[248] 信托账户与股东权益 - 公司信托账户中的资金仅投资于期限为185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[225] - 公司董事可能选择不强制执行赞助方的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金减少[231][232] - 公司信托账户中的资金可能因负利率而减少，导致公众股东获得的每股赎回金额低于10.00美元[224][225] - 公司股东在特定情况下才能从信托账户中获得资金，否则可能被迫以亏损出售股票或认股权证[271] - 如果公司未能在规定时间内完成初始业务合并，股东可能需要等待超过24个月才能从信托账户中赎回资金[276] - 股东在赎回股份时可能面临第三方索赔的风险[278] - 如果公司进入破产清算，股东收到的分配可能被视为非法支付，并可能被追回[279] 财务报告与内部控制 - 公司已识别出财务报告内部控制中的重大缺陷，可能影响财务报告的准确性和及时性[241][243] - 公司计划通过增强会计文献访问和增加内部沟通来改进财务报告内部控制[244] - 公司内部控制的失效可能导致财务报告不准确或延迟提交，进而影响投资者对公司的理解，并可能引发监管机构的制裁或调查[245] - 公司存在重大内部控制缺陷，可能导致财务报告重述，并面临潜在的诉讼风险[249] - 公司需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，评估和报告内部控制体系，这可能增加完成初始业务合并的时间和成本[252] 认股权证与证券 - 公司认股权证被归类为负债，其价值变化可能对财务结果产生重大影响[238][240] - 公司将在初始业务合并完成后15个工作日内提交注册声明，并在60个工作日内使其生效[281] - 如果A类普通股未注册，认股权证持有人将无法以现金行使认股权证，只能以无现金方式行使[282] - 公司可以在任何时间以每股0.01美元的价格赎回未到期的认股权证，前提是A类普通股的参考价值达到或超过18美元[293] - 公司可以在任何时间以每股0.10美元的价格赎回未到期的认股权证，前提是A类普通股的参考价值达到或超过10美元[294] - 认股权证的行使可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响，并增加完成初始业务合并的难度[297] - 公司发行了8,625,000份A类普通股的认股权证，并在首次公开募股时以每份1.50美元的价格发行了6,266,667份私募认股权证[298] - 公司赞助方于2022年4月1日提供了50万美元的营运资金贷款，可转换为333,333份私募认股权证，价格为每份1.50美元[298] - 公司每单位包含四分之一的可赎回认股权证，且仅可行使整份认股权证，这可能导致单位价值低于其他特殊目的收购公司[299][300] 监管与合规 - 如果公司被视为投资公司，可能需要遵守额外的监管要求，增加合规成本并可能阻碍初始业务合并的完成[233][235] - 公司需遵守美国证券交易委员会等监管机构的规定，导致管理和行政费用增加，并分散管理层注意力[360] - 法规和标准的解释可能随时间变化，导致合规不确定性并增加持续修订披露和治理实践的成本[361] - 公司作为小型报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[417] 股东与投票权 - 公司初始股东持有20%的已发行普通股，可能对需要股东投票的事项施加重大影响[262] - 公司可能不会在完成初始业务合并前召开年度股东大会，延迟股东任命董事的机会[265] - 公司股东在赎回股份时需遵守特定程序，包括在投票前两个工作日内提交书面赎回请求[274] - 如果股东持有超过15%的A类普通股，超出部分将无法赎回[275] 税务与法律风险 - 公司可能成为被动外国投资公司（PFIC），导致美国投资者面临不利的联邦所得税后果[338] - 公司可能在初始业务合并后重新注册到其他司法管辖区，可能导致股东或认股权证持有人承担额外税务[341] - 若公司与美国以外的目标公司完成业务合并，将面临跨境业务合并的额外风险，包括汇率波动和监管复杂性[344][345] - 公司可能因初始业务合并而承担高额税务，特别是如果合并不符合免税重组的要求[343] - 公司注册于开曼群岛，投资者可能难以通过美国联邦法院保护其权益[310][311] - 公司认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地区法院为某些类型诉讼的专属管辖法院，这可能限制认股权证持有人的诉讼选择[306][307] 管理层与利益冲突 - 公司管理层成员可能涉及其他实体的利益冲突，这可能影响公司决策[317][318] - 公司高管和董事可能将时间分配给其他业务，导致在分配时间给公司事务时产生利益冲突[320][321] - 公司未来业务合并的目标公司可能与其初始股东、董事或现有股东存在关联关系，可能引发利益冲突[329][330] 其他风险 - 公司面临网络安全风险，可能导致信息泄露、数据损坏、运营中断或财务损失[256] - 公司证券可能被纽约证券交易所摘牌，导致投资者交易受限，并可能面临额外的交易限制[258] - 公司使用邮件转发服务，可能导致邮件接收延迟或中断，影响与公司的沟通[362] - 公司可能因目标公司所在国家的经济、政治或社会条件变化而面临业务风险[353][354] - 公司可能将业务注册地从开曼群岛迁至其他司法管辖区，可能导致未来重要协议的法律适用和执行不确定性[358] - 公司面临不断变化的法规和监管要求，增加了合规成本和不合规风险[359] 公司结构与股东权益 - 公司初始股东以每股约0.003美元的价格购买了8,625,000股创始人股份，总成本为25,000美元[334] - 公司初始股东购买了6,266,667份私募认股权证，总成本为9,400,000美元，每份认股权证价格为1.50美元[335] - 公司初始股东持有公司已发行股份的20%，若未完成初始业务合并，创始人股份将一文不值[334] 信息披露与投资者吸引力 - 公司作为新兴成长公司，可能利用某些披露要求的豁免，这可能使公司证券对投资者的吸引力降低[301][302] - 公司选择不退出JOBS法案的延长过渡期，可能导致其财务报表与其他非新兴成长公司的比较困难[303] - 公司作为小型报告公司，可能利用减少披露义务，这可能使公司财务报表与其他上市公司的比较困难[305]