紫天退(300280)

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紫天科技:川财证券有限责任公司关于深圳证券交易所关于对公司的重组审核问询函的核查意见(修订稿)
2023-08-22 00:02
川财证券有限责任公司 关于 深圳证券交易所 《关于福建紫天传媒科技股份有限公司 深圳证券交易所上市审核中心: 受福建紫天传媒科技股份有限公司(以下简称"紫天科技"或"上市公司" 或"公司")委托,川财证券有限责任公司(以下简称"川财证券"或"独立财务顾 问")担任紫天科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易(以下简称"本次交易")的独立财务顾问。根据贵所于 2023 年 3 月 3 日出具 的《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》(审核函〔2023〕030005 号)(以下简称"问询函")的要求,独 立财务顾问对审核问询函提出的问题进行了认真分析与核查,并出具《川财证券 有限责任公司关于深圳证券交易所<关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>相关问题之核查意见》 (以下简称"本核查意见"),现提交贵所,请予审核。 如无特殊说明,本核查意见所述的词语或简称与《福建紫天传媒科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (修订稿)》(以下简称"《重组报告书》") ...
紫天科技:广东华商律师事务所关于公司重大资产重组补充法律意见书(五)
2023-08-22 00:02
补充法律意见书(五) 广东华商律师事务所 关于福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书(五) 1 | 第一部分 | 报告期更新相关事项的补充核查 1 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案 1 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 2 | | 三、 | 本次交易的相关协议 4 | | 四、 | 本次交易的批准和授权 5 | | 五、 | 本次交易的实质性条件 6 | | 六、 | 本次交易标的资产和标的公司情况 15 | | 七、 | 本次交易所涉及的债权债务安排 21 | | 八、 | 本次交易所涉及的员工安置方案 22 | | 九、 | 本次交易所涉及的关联交易及同业竞争 22 | | 十、 | 本次交易的信息披露 22 | | 十一、 | 本次交易证券服务机构的资格 23 | | 十二、 | 结论性意见 23 | | 第二部分 | 《问询函》相关事项的更新 25 | | 十三、 | 《审核问询函》问题一 25 | | 十四、 | 《审核问询函》问题三 72 | | 十五、 | 《审核问询函》问题四 85 | 补充法律意见 ...
紫天科技:川财证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
2023-08-22 00:02
川财证券有限责任公司 关于 福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 (修订稿) 独立财务顾问 二〇二三年八月 独立财务顾问声明与承诺 川财证券有限责任公司(以下简称"川财证券"、"本独立财务顾问") 接受福建紫天传媒科技股份有限公司(以下简称"上市公司"、"紫天科技") 的委托,担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立财务顾问,就本次交易出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公 司持续监管办法(试行)》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等相关法律法规的规定,按照行业公认的业务标准、道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核 查后出具,旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价,供中国证监会、深 圳证券交易所审核及紫天科技股东、投资者等各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本 ...
紫天科技:关于对深圳证券交易所重组审核问询函回复的公告
2023-08-21 23:58
证券代码:300280 证券简称:紫天科技 公告编号:2023-059 福建紫天传媒科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所重组审核问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建紫天传媒科技股份有限公司(以下简称"紫天科技"、"上市公司"、 "公司")于 2023 年 3 月 3 日收到深圳证券交易所出具的《关于福建紫天传媒 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核 函〔2023〕030005 号)(以下简称"问询函")。公司会同相关中介机构,对有关 问题进行了认真分析与核查,现就有关事项回复如下,涉及补充披露内容均已在 《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)(以下简称"《重组报告书》")中以 楷体加粗形式标明。 如无特殊说明,本回复报告所述的词语或简称与《重组报告书》中"释义"所 定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复报告中,若合计数与各分项数值相 加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。 | 内容 | 字体 | | --- | -- ...
紫天科技:北京卓信大华资产评估有限公司对重组审核问询函的回复之核查意见
2023-08-21 23:58
北京卓信大华资产评估有限公司对 福建紫天传媒科技股份有限公司关于 《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》 的回复之核查意见 深圳证券交易所上市审核中心: 贵所于 2023 年 3 月 3 日出具的《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函〔2023〕030005 号) (以下简称"问询函")已收悉。上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认 真分析与核查,北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构,就上 市公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查,核查意见如下。 本核查意见的字体代表以下含义: 内容 字体 问询函所列问题 黑体(加粗) 对问询函问题的回复 宋体(不加粗) | 问题八 1 | | --- | 问题八 申请文件显示:(1)2020 年至 2022 年 1-9 月,标的资产互联网流量精准广 告营销收入分别为 7,272.06 万元、6,837.46 万元、9,200.77 万元,新零售直播 内容服务收入分别为 831.06 万元、3,660.64 万元、1,943.07 万元;(2)预测 2022 年 ...
紫天科技:大华会计师事务所(特殊普通合伙)有关重组审核问询函的回复
2023-08-21 23:56
《关于福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》的 专项说明 大华核字[2023]0013204 号 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 《关于福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》的专项说明 目 录 页 次 一、 专项说明 1-133 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话:86 (10) 5835 0011 传真:+86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 《关于福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》的专项说明 大华核字[2023]0013204 号 深圳证券交易所: 根据贵所创业板公司管理部于2023年3月3日出具的《关于福建紫天传媒科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函 [2023]03 ...
紫天科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
2023-08-21 23:56
股票代码:300280 股票简称:紫天科技 上市地点:深圳证券交易所 福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书(草案)摘要 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 丁文华 | | 购买资产交易对方 | 刘杰 | | 募集配套资金交易对方 | 新余八重科技有限公司 | | | 海南剑君科技有限公司 | | | 海南铂欣科技有限公司 | | | 海南紫荆科技有限公司 | 独立财务顾问 二〇二三年八月 声明 一、公司声明 福建紫天传媒科技股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"或 "紫天科技")及全体董事、监事及高级管理人员保证已提供的与本次交易相 关的信息和披露文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等) 的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所提供 的有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次 交易因涉嫌所 ...
紫天科技(300280) - 2023 Q1 - 季度财报
2023-04-27 16:00
财务表现 - 福建紫天传媒科技股份有限公司2023年第一季度营业收入为691,527,206.21元,同比增长28.67%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为63,353,447.78元,同比下降2.80%[5] - 公司经营活动产生的现金流量净额为122,525,477.47元,同比增长66.19%[5] - 公司总资产为4,945,191,073.89元,较上年度末增长32.94%[5] - 公司2023年第一季度营业总成本为616,435,740.16元,较上期增长36.4%[15] - 公司2023年第一季度营业利润为80,466,007.00元,较上期增长2.3%[15] - 福建紫天传媒科技股份有限公司2023年第一季度净利润为63,073,004.00元,较上一期下降了2.1%[16] 股东情况 - 公司前十名股东中,新余市安常投资中心持有最多股份,占比20.67%[8] - 公司控股股东新余市安常投资中心被法院冻结持有的公司股份3,350万股[12] - 公司控股股东新余市安常投资中心被冻结的股份已解除冻结2,550万股[12] 现金流量 - 经营活动现金流入小计为661,337,936.81元,较上一期增长了63.1%[17] - 经营活动现金流出小计为538,812,459.34元,较上一期增长了63.1%[17] - 投资活动产生的现金流量净额为-4,428,061.20元[17] - 筹资活动现金流入小计为26,550,000.00元,较上一期下降了64.4%[17] - 现金及现金等价物净增加额为90,324,770.42元[18] - 期末现金及现金等价物余额为212,134,131.58元[18]
紫天科技(300280) - 2022 Q4 - 年度财报
2023-04-27 16:00
公司主营业务及经营情况 - 公司主营业务为现代广告服务业务,包括互联网广告和楼宇媒体广告[2][12][36] - 互联网广告业务依托公司资质、资金实力、行业资源和团队规模优势,在长期经营中积累了媒体资源优势和大量优质客户[3][13][17][20] - 楼宇媒体广告业务主要通过与信息服务公司、4A公司等代理公司合作,为全国性品牌客户、全球500强企业及区域知名品牌提供形象宣传和营销策划[3] - 公司报告期内主营业务收入为XXX元,同比增长/下降了XX%[2] - 公司报告期内净利润为XXX元,同比增长/下降了XX%[2] - 公司报告期内用户数达到XXX万,同比增长/下降了XX%[2] - 公司未来将继续加大在新产品和新技术研发、市场扩张和并购等方面的投入力度[3][173] 财务数据及指标 - 公司2022年营业收入为17.46亿元,同比增长5.80%[9] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为1.75亿元,同比下降43.70%[9] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为-7.22亿元,同比下降1144.67%[9] - 公司2022年基本每股收益为1.0780元,同比下降43.70%[9] - 公司2022年加权平均净资产收益率为7.56%,同比下降7.54个百分点[9] - 公司2022年资产总额为46.70亿元,同比增长34.59%[9] - 公司2022年末应收账款余额为21.94亿元,占总资产的46.97%,较上年末增加5.53个百分点[10] - 公司2022年末货币资金余额为1.75亿元,占总资产的3.76%,较上年末下降14.86个百分点[10] - 公司2022年末短期借款余额为3.96亿元,占总资产的8.47%,较上年末增加4.54个百分点[10] - 公司2022年投资收益为4,054.38万元,占利润总额的17.11%[11] - 公司2022年资产减值损失为3,029.43万元,占利润总额的-12.79%[11] 公司治理及管理 - 公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作[41] - 公司建立了健全的法人治理结构,董事会下设4个专门委员会[41] - 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及实际控制人完全独立[44][45][46] - 公司独立董事人数占董事会成员的三分之一以上,确保董事会相对独立[46] - 公司生产经营和办公机构与控股股东完全分开,不存在机构混同、合署办公的情形[46] - 公司董事、监事和高级管理人员发生变动,包括董事长、总经理、董事会秘书等职位的变更[48,49,50,51,52,53] - 公司新任董事张轩哲和罗霖具有丰富的互联网和环保行业从业经验[51,52,54] - 公司新任总经理姚小欣具有会计审计和投资管理等专业背景[50,54] - 公司新任董事会秘书郭敏有丰富的投资咨询和资产评估经验[53,54] 内部控制及风险管理 - 公司通过内部控制体系的运行、分析与评价,有效防范了经营管理中的风险,促进了内部控制目标的实现[73] - 公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷[73][82] - 公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司可持续健康发展[73] - 公司面临的主要风险包括行业竞争加剧、技术更新换代加快、监管政策变化等[2] - 公司将采取多项措施应对上述风险,以确保公司持续健康发展[2] 重大事项 - 公司新设立了福建热卡路科技有限公司、福州缘笙科技有限公司、福建幻威科技有限公司等子公司[22][23] - 公司受让了嘉兴紫天嘉骋传媒科技有限公司、华创易通(福建)科技有限公司、浙江紫天祥睿传媒科技有限公司、北京比特之光科技有限公司等公司的100%股权[23][24] - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[62,63] - 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市[62,63] - 公司于2022年7月24日收到总经理LIXIANG(李想)先生的辞职申请,并聘任姚小欣先生担任新任总经理[118] 股东及分红情况 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为每10股派发现金红利0.1元(含税)[4] - 公司正处于业务转型关键期,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,以2022年末162,065,744.00股为基数,向全体股东每10股派发人民币0.1元现金(含税),共分配现金股利1,620,657.44元[71] - 公司前10大股东中,新余市安常投资中心(有限合伙)持股比例为20.67%,为公司第一大股东[123] - 中国工商银行股份有限公司-诺安成长混合型证券投资基金持股比例为4.46%[123]
紫天科技(300280) - 2022 Q3 - 季度财报
2022-10-26 16:00
营业收入变化 - 本报告期营业收入174,711,905.88元,比上年同期减少60.61%;年初至报告期末营业收入1,003,744,840.90元,比上年同期减少26.87%[7] - 本期营业总收入为10.04亿元,上期为13.73亿元,同比下降27%[29] 净利润相关变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润10,880,803.54元,比上年同期减少90.47%;年初至报告期末为92,322,097.76元,比上年同期减少70.64%[7] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,408,376.69元,比上年同期减少90.86%;年初至报告期末为91,130,390.26元,比上年同期减少70.84%[7] - 本期营业利润为1.19亿元,上期为3.69亿元,同比下降67.76%[31] - 本期利润总额为1.19亿元,上期为3.72亿元,同比下降67.92%[31] - 本期净利润为9275.09万元,上期为3.15亿元,同比下降70.5%[31] - 本期归属于母公司股东的净利润为9232.21万元,上期为3.14亿元,同比下降70.64%[31] 每股收益变化 - 本报告期基本每股收益0.0671元/股,比上年同期减少90.48%;年初至报告期末为0.5697元/股,比上年同期减少70.64%[7] - 本期基本每股收益为0.5697元,上期为1.9405元,同比下降70.64%[31] 资产与权益变化 - 本报告期末总资产4,356,097,390.66元,比上年度末增加25.54%;归属于上市公司股东的所有者权益2,358,876,048.21元,比上年度末增加7.05%[7] - 2022年9月30日货币资金为1,061,274,502.02元,较1月1日的646,207,439.76元增长约64.23%[22] - 2022年9月30日应收账款为1,907,772,626.86元,较1月1日的1,438,105,201.76元增长约32.66%[22] - 2022年9月30日流动资产合计2,990,115,652.62元,较1月1日的2,094,695,810.80元增长约42.75%[22] - 2022年9月30日短期借款为406,112,274.52元,较1月1日的136,306,567.44元增长约197.94%[25] - 2022年9月30日应付账款为1,282,097,324.68元,较1月1日的881,040,799.49元增长约45.52%[25] - 2022年9月30日归属于母公司所有者权益合计2,358,876,048.21元,较1月1日的2,203,552,658.64元增长约7.05%[28] - 2022年9月30日资产总计4,356,097,390.66元,较1月1日的3,469,924,175.71元增长约25.54%[22][25][28] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计472,426.85元,年初至报告期期末为1,191,707.50元[8] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数15,822名[12] - 新余市安常投资中心(有限合伙)持股比例20.67%,持股数量33,500,000股,部分股份冻结[12] - 新余市安民投资中心(有限合伙)持股比例0.98%,持股数量1,591,575股,全部股份质押[12] 公司工商变更 - 2022年4月18日公司完成全称、注册地址工商变更登记,名称变更为福建紫天传媒科技股份有限公司,注册地址迁至福建省福州市[16] 股票停牌复牌 - 公司股票自2022年6月7日上午开市起停牌,2022年6月21日上午开市起复牌[17][18] 公司人事变动 - 2022年7月13日张轩哲当选公司第四届董事会非独立董事,7月24日李想辞去部分职务,姚小欣担任公司总经理[21] 营业成本变化 - 本期营业总成本为8.74亿元,上期为10.13亿元,同比下降13.72%[29] 综合收益变化 - 本期综合收益总额为1.57亿元,上期为3.15亿元,同比下降50.16%[31] 销售现金变化 - 本期销售商品、提供劳务收到的现金为5.46亿元,上期为7.16亿元,同比下降23.76%[32] 其他综合收益情况 - 本期其他综合收益的税后净额为6462.07万元[31] 经营活动现金流量变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额97,323,512.93元,比上年同期增加106.79%[7] - 经营活动现金流入小计本报告期为553,736,376.64元,上一报告期为721,581,730.59元[35] - 经营活动现金流出小计本报告期为456,412,863.71元,上一报告期为674,517,832.35元[35] - 经营活动产生的现金流量净额本报告期为97,323,512.93元,上一报告期为47,063,898.24元[35] 投资活动现金流量变化 - 投资活动现金流入小计本报告期为502,484.74元,上一报告期为553,788.57元[35] - 投资活动现金流出小计本报告期为10,100.00元,上一报告期为72,497.90元[35] - 投资活动产生的现金流量净额本报告期为492,384.74元,上一报告期为481,290.67元[35] 筹资活动现金流量变化 - 筹资活动现金流入小计本报告期为390,000,000.00元,上一报告期为179,186,906.63元[35] - 筹资活动现金流出小计本报告期为165,690,311.48元,上一报告期为222,176,309.66元[35] - 筹资活动产生的现金流量净额本报告期为224,309,688.52元,上一报告期为 - 42,989,403.03元[35] 现金及现金等价物净增加额变化 - 现金及现金等价物净增加额本报告期为398,731,812.26元,上一报告期为4,557,322.77元[35]