人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 股票代码：002336 股票简称:*ST 人乐 上市地点：深圳证券交易所 人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 交易对方 | 陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙） | | --- | --- | | | 西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二四年十二月 P A G E 人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个 别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次 交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承 ...

开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司股票 价格波动情况的核查意见 开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"、"人人乐"）委托，作为其本次重大资产出售（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证 券交易所股票上市规则》规定，上述交易事项构成重大资产重组。 独立财务顾问主办人： 赖庆凌 林新龙 尹坤 开源证券股份有限公司 年 月 日 开源证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司 股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影 响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 因筹划本次重大资产重组事项，上市公司于 2024 年 9 月 7 日首次披露《关 于筹划重大资产重组的提示性公告》。上市公司首次披露本次重大资产重组事项 前 20 个交易日内（（2024 年 8 月 12 日至 2024 年 9 月 6 日）该区间段人人乐股票 （代码：002336.SZ）、同期深证综指（（代码：399106.SZ）、零售行业指数（（wind） 的累计涨跌幅具体情况如下： | 股价/ ...

资产出售 - 公司拟出售西安高隆盛、西安配销100%股权，原方案含成都配销因市场原因调整[1][2] - 交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业、西安东和晨升商业运营管理合伙企业[4] - 西安高隆盛100%股权评估及最终交易价为60544.44万元，西安配销100%股权为27909.00万元[10] - 交易标的公司资产净额合计49223.42万元，本次交易构成重大资产重组[27] 交易流程 - 本次交易决议有效期自提交股东大会审议通过起12个月，若取得全部批准授权则延至交易完成[23][24] - 本次交易各议案表决情况均为同意3票，反对0票，弃权0票[3][5][7][9][11][14][16][18][20][22][25][28][32][35][37] - 本次交易需提交公司股东大会审议[26][29][33][36][38] - 公司将与交易对方签订附生效条件的《股权转让协议》[36] 其他情况 - 上市公司首次信息披露前20个交易日内公司股票价格累计涨幅为2.37%，扣除同期深证综合指数累计跌幅2.68%后上涨幅度为5.05%；扣除零售行业指数跌幅1.42%后上涨幅度为3.79%[52] - 2024年7月13日公司将14家标的公司之100%股权和对其中13家有经营门店标的公司的相应债权公开挂牌转让[59] - 本次交易相关主体（除尚待确定的交易对方）最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被处罚或追责情形[48] - 本次交易不构成重组上市，符合相关规定，选聘评估机构合理公允[45][39][42][66] - 公司聘请中审亚太会计师事务所审计、北京华亚正信和深圳亿通评估并出具报告[69]

人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会关于本次交易符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的说明 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）通过 在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市 有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称"西安高隆盛"） 以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称"西安配销"） 100%股权（以下简称"标的资产"，公司出售标的资产的行为简称"本次交易" 或"本次重组"）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会 审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的规定，具体如下： （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律、法规的规定； （二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合 法权益的情形； （四）本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 ...

人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会关于本次重大资 产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）通过 在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市 有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称"西安高隆盛"） 以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称"西安配销"） 100%股权（以下简称"标的资产"，公司出售标的资产的行为简称"本次交易" 或"本次重组"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，为保障 中小投资者利益，上市公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认 真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，具体如下： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司 主要财 ...

人人乐连锁商业集团股份有限公司 人人乐连锁商业集团股份有限公司 第六届董事会第十三次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 ，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十 三次（临时）会议于2024年12月13日以现场+通讯方式召开。会议通知已于2024 年12月10日通过微信、邮件等电子方式送达各位董事等相关人员。本次会议应 出席董事9人，实际出席董事9人。 会议由董事长侯延奎主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法 规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 一、逐项审议通过《关于公司本次出售西安高隆盛、西安配销100%股权方 案的议案》 子议案1、交易整体方案 公司通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安 市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称"西 安高隆盛"）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称" 西安配销"）100%股权（以下简称"标的资产"，公司出售标的资产的行为简称 "本次交易"或"本次重组"）。 ...

人人乐连锁商业集团股份有限公司 证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2024-075 人人乐连锁商业集团股份有限公司 关于本次重大资产出售暨关联交易的一般风险提示公告 2024年12月13日，公司召开了第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过 本 次 交 易 相 关 议 案 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网（ www.cninfo.com.cn）《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》的规 定，公司首次披露重组事项至召开相关股东会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中 国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂 停、被终止的风险。本次交易尚需按照相关法律法规的规定履行决策和审批程序 ，能否获得批准及批准时间尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况， 及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》 《深圳证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息 均以在上述指定媒体刊登的公告为准 ...

董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）通过 在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市 有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称"西安高隆盛"） 以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称"西安配销"） 100%股权（以下简称"标的资产"，公司出售标的资产的行为简称"本次交易" 或"本次重组"）。 一、上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《人人乐连锁商业集团股份 有限公司内幕信息知情人管理制度》。 四、2024 年 12 月 13 日，上市公司与陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合 伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》 （以下简称"本协议"），上市公司与交易对方约定，"自本协议签订之日起至 本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严 格的保密义务：（1）双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的 与本协议有关的全部信息，包括但不限于方案 ...

人人乐连锁商业集团股份有限公司 证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2024-074 人人乐连锁商业集团股份有限公司 第六届监事会第十二次（临时）会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 ，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十 二次（临时）会议于2024年12月13日以现场+通讯方式召开。会议通知已于2024 年12月10日通过微信、邮件等电子方式送达各位董事等相关人员。本次会议应 出席监事3人，实际出席监事3人。 会议由监事会主席王敬生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《 公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决 议： 一、审议通过《关于公司本次出售西安高隆盛、西安配销100%股权方案的 议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 子议案1、交易整体方案 公司通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安 市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称"西 安高隆盛"）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（ ...

开源证券股份有限公司 关于人人乐连锁商业集团股份有限公司 本次资产重组前发生业绩变脸或重组存在拟置出资 产情形相关事项之专项核查意见 独立财务顾问 学 开源证券 二〇二四年十二月 开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称 "人人乐"、"上市公司"）委托，作为其本次重大资产出售（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所 股票上市规则》规定，上述交易事项构成重大资产重组。 开源证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称"《指引》"）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本 专项核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《人 人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义 相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 独立财务顾问查阅了人人乐上市后披露的历次年度报告、重组报告书、要约 收购报告书、权益变动报告书以及人人乐提供的相关承 ...