中天国富证券有限公司 关于深圳市科思科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称"中天国富证券"或"保荐机构"）作为 深圳市科思科技股份有限公司（以下简称"科思科技"或"公司"） 首次公开 发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中天国富证券有限公司关于深圳市 科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》： 截至 2023 年 12 月 31 日，科思科技首次公开发行股票的持续督导期已届满。由 于科思科技募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，中天国富证券仍需对募集资金使用 相关事项履行督导义务。综上，中天国富证券对科思科技 2024 年度募集资金的 存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首 ...

中天国富证券有限公司 1 / 9 公司于 2021 年 12 月 22 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会 第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增 资用于实施募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目"研发技术 中心建设项目"之芯片相关业务的实施主体由公司变更为公司全资子公司深圳高 芯思通科技有限公司（以下简称"高芯思通"），并使用 3,156 万元募集资金向高 芯思通增资，用于实施"研发技术中心建设项目"之芯片相关业务。公司于 2022 年 4 月 1 日召开第二届董事会第十八次会议，公司与高芯思通、保荐机构中天国富 证券有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行共同签订《募集资金四方监管协 议》，就"研发技术中心建设项目之芯片相关业务"开立募集资金存储专用账户， 对该部分募集资金的存放和使用情况进行监管。 公司于 2023 年 4 月 28 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四 次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，同 意公司调整研发技术中心建设项目的内部投资结构，减少与土地房产相关的研发 中心购置费用和装修改造工程费， ...

深圳市科思科技股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强深圳市科思科技股份有限公司（以下简称"公司"）的舆情管理 工作，推动公司完善舆情快速反应和应急处置机制，提升公司投资价值，切实保护投资 者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票科创板上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）以及《深圳市科思科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"舆情"是指： （一）投资者关系突发事件，主要包括报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面 报道、不实报道，公司发生重大诉讼或仲裁、受到监管部门立案调查或处罚等事项； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）已经或可能影响公众投资者投资取向，造成公司股价异常波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响 的事件信息。 第三条 公司舆 ...

深圳市科思科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 团有限公司、佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司、广东顺控铁路投资开发有限 公司、佛山新城投资发展有限公司外部董事；2022 年 7 月至今，任公司独立董 事。 二、独立董事年度履职概况 本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会及本人任职的各 专业委员会及独立董事专门会议等相关会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了 会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议。2024 年度，公 司董事会、股东大会及本人任职的各专业委员会及独立董事专门会议等相关会议 的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审 批程序。本人出席会议的情况如下： （一）出席董事会会议情况 | 独立董事姓名 | 本年度应参加 | 亲自 | 委托出席次 | 缺席 | 是否连续两次未亲 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 董事会次数 | 出席次数 | 数 | 次数 | 自出席会议 | | 关天鹉 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 各位股东及股东代表： 2024 年，作为深圳市科思科技股 ...

深圳市科思科技股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | | | | | | 深圳市科思科技股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护深圳市科思科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法 律法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系以整体变更方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码为 91440300758626314J。 第三条 公司于 2020 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"证 监会"）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 18,883,558 股，于 2020 年 10 月 22 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司名称： 中文名称：深圳市科思科技股份有限公司 英文名称：ShenZhen Consys Science&Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所： 深圳市南山区粤海街道高新区社 ...

公司基本信息 - 公司于2020年10月22日在上海证券交易所科创板上市，首次发行18,883,558股[9] - 公司注册资本105,747,925元，股份105,747,925股[11][19] - 2016年7月整体变更为股份公司，发起人以净资产折合5,000万股[18] - 发起人刘建德、梁宏建、中国宝安集团分别持股60%、37%、3%[19] 股份相关规定 - 增加资本方式有公开发行、非公开发行股份等[21] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让[26] - 上市前已发行股份自上市日起1年内不得转让[26] - 董监高任职期间每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[26] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[33] - 股东可在决议60日内请求撤销违规大会、董事会决议[32] - 持有5%以上有表决权股份股东质押需当日报告公司[36] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，公司2个月内召开临时股东大会[42] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[51] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[67] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长1名[98] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[101] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[105] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，职工监事1名，职工监事比例不低于1/3[128] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[131][132] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[137] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[136] - 每年现金累计分配利润不少于当年可分配利润的10%[143] 其他规定 - 解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15日通知[156] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[169] - 收购方持有公司5%以上（含5%）股份时，须向国防科工部门备案[181]

深圳市科思科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 各位股东及股东代表： 2024 年，作为深圳市科思科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的有关要求以及《公 司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，在 2024 年度工作中忠实、勤勉地履 行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发 展状况，积极参与公司股东大会、董事会及本人任职的各专业委员会及独立董事 专门会议，对重大事项积极参与沟通并独立、审慎、客观地发表意见，为董事会 科学决策提供有力支撑，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公 平合理性及运作的规范性，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法利益。现 就 2024 年度独立董事履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人符合法律、行政法规及其他有关规定对独立董事任职资格的规定，任职 符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立 性的情况。本人具备上市公司运作的基本知识，并在所从事的专业领域积累了丰 ...

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入20,759,952.76元，较上年同期增长45.24%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为-58,352,536.93元，较上年同期减少9.00%[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-60,812,702.14元，较上年同期增长13.35%[3] - 报告期内公司实现营业收入2076.00万元，同比上升45.24%；净利润-6045.79万元，同比下降2.09%[12] - 2025年第一季度营业总收入2075.995276万美元，较2024年第一季度的1429.306078万美元增长45.24%[23] - 2025年第一季度营业利润为 - 5746.364597万美元，2024年第一季度为 - 5927.989487万美元，亏损有所收窄[24] - 2025年第一季度净利润为 - 6045.786486万美元，2024年第一季度为 - 5921.811995万美元，亏损增加[24] - 公司2025年第一季度综合收益总额为-60,457,864.86元，2024年为-59,218,119.95元[25] - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为-0.5571元/股，2024年为-0.5108元/股[25] 成本和费用（同比环比） - 研发投入合计53,070,032.02元，较上年同期减少20.14%[5] - 2025年第一季度营业总成本8864.366681万美元，较2024年第一季度的9292.497187万美元下降4.61%[23] 其他财务数据 - 本报告期末总资产2,263,489,195.25元，较上年度末减少1.76%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益2,117,031,713.76元，较上年度末减少2.68%[5] - 2025年资产总计22.6348919525亿美元，较2024年的23.0401156559亿美元下降1.76%[19] - 2025年负债合计1.6862795088亿美元，较2024年的1.4869245635亿美元增长13.41%[19] - 2025年所有者权益合计20.9486124437亿美元，较2024年的21.5531910924亿美元下降2.79%[20] - 2025年应收账款5.04321181亿美元，较2024年的5.5098705067亿美元下降8.47%[18] - 2025年合同负债1721.871929万美元，较2024年的726.026991万美元增长137.16%[19] - 2025年使用权资产3987.868251万美元，较2024年的1543.615526万美元增长158.35%[18] - 2025年3月31日货币资金为1176051619.11元，2024年12月31日为735192790.88元[17] 现金流量（同比环比） - 经营活动产生的现金流量净额为-52,388,091.89元，较上年同期减少101.22%[3] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为73,416,006.21元，2024年为69,699,929.22元[27] - 2025年第一季度收到的税费返还为61,715.56元，2024年为50,201.44元[28] - 2025年第一季度经营活动现金流入小计为91,849,471.49元，2024年为79,195,169.76元[28] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-52,388,091.89元，2024年为-26,035,778.72元[28] - 2025年第一季度投资活动现金流入小计为510,001,200.00元，2024年为794.68元[28] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为491,971,425.64元，2024年为-5,033,190.64元[28] - 2025年第一季度筹资活动现金流出小计为2,169,644.43元，2024年为4,356,132.59元[29] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为437,413,689.32元，2024年为-28,712,581.05元[29] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为5,880[9] - 刘建德持股40,113,741股，持股比例37.93%为第一大股东[9] - 前10名无限售条件股东中，刘建德持股40113741股，梁宏建持股22376190股[10] - 余金花通过普通账户和信用证券账户共持有929739股[10] - 张力持股820000股，上海浦东发展银行－广发小盘成长混合型证券投资基金（LOF）持股797409股[10] 公司重大事项 - 公司通过股票回购专用证券账户回购股份100万股，占总股本0.95%[10] - 截至报告披露日，公司持有尚未交付的在手订单及备产通知约4.08亿元[12] - 公司向全资子公司科思融新增资2000万元，其注册资本由1000万元增至3000万元[13] - 公司招商银行基本户部分资金1023.84万元被冻结，涉诉金额1023.84万元[14] - 子公司高芯思通招商银行一般户部分资金69.09万元被冻结，冻结期限自2025年4月1日至2026年3月31日[15] 非经常性损益 - 非经常性损益合计2,460,165.21元[7]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为2.35亿元，同比下降0.39%[24] - 归属于上市公司股东的净利润为-2.68亿元，同比下降31.94%[25] - 经营活动产生的现金流量净额为-7050.71万元，同比改善45.38%[25] - 研发投入占营业收入的比例为113.04%，同比增加8.76个百分点[26] - 公司2024年营业总收入为23,537.99万元，同比下降0.39%[41] - 归属于母公司股东的净利润为-26,817.36万元，同比下降31.94%[41] - 研发费用合计26,606.35万元，占营业收入比例113.04%[41] - 公司2024年经营活动产生的现金流量净额为-7,050.71万元，同比上升45.38%[109] - 公司2024年营业收入为23,537.99万元，同比下降0.39%[115] - 归属于母公司所有者的净利润为-26,817.36万元，同比下降31.94%[115] - 研发费用合计26,606.35万元，同比增加7.98%[115][117] 各条业务线表现 - A产品营业收入9,823.23万元，同比下降42.28%，毛利率增加5.62个百分点[120] - B产品营业收入13,601.64万元，同比上升113.15%，毛利率增加13.33个百分点[120] - 智能无人设备及系统实现主营收入3,013.70万元，上年无对比数据[122][125] - 其他信息处理产品实现主营收入3,703.34万元，同比上升67.28%[122] - 专用车辆改装业务实现主营业务收入5,160.01万元，同比上升67.91%[122] - 指挥控制信息处理设备及系统实现主营业务收入8,319.40万元，同比下降42.58%[122] - 软件雷达信息处理设备及系统实现主营业务收入3,228.40万元，同比下降10.47%[122] - 指挥控制信息处理设备及系统产品毛利率较上年上升6.32个百分点[123] - 软件雷达信息处理设备及系统产品毛利率上升10.45个百分点[123] - 其他信息处理产品毛利率上升14.99个百分点[123] 各地区表现 - 华东地区营业收入6,253.67万元，同比下降39.48%，毛利率减少6.00个百分点[121] - 华中地区营业收入6,974.93万元，同比上升391.51%，毛利率增加9.54个百分点[121] - 直销模式营业收入23,424.86万元，同比上升0.11%，毛利率减少0.34个百分点[121] 管理层讨论和指引 - 公司发展战略聚焦智能化方向，构建覆盖芯片、模块、整机到系统的完整产业链[167] - 公司持续加大研发投入，推动智能无人装备、无线通信芯片及宽带无线自组网等核心技术突破[167] - 公司聚焦国防与民用双轮驱动，深化AI与智能系统、智能硬件的融合[167] - 公司优化库存管理策略，精准调控库存水平，有效减少库存积压[169] - 公司严格遵循募集资金监管协议，确保募集资金安全并提高闲置资金收益[171] - 公司积极推进研发技术中心建设项目，在南京开展电子信息装备生产基地建设[172] 研发投入与项目进展 - 研发人员总数366人，占公司总人数55.37%[41] - 研发投入总额2.66亿元，同比增长7.98%，占营业收入比例113.04%[85] - 宽带自组网终端项目累计投入1.04亿元，达到国内领先技术水平[88] - 交换机项目投入2283.85万元，采用液冷散热技术满足舰载平台要求[88] - 无人机群通信系统投入1554.15万元，支持四个系统同时自组网工作[88] - 无人机群智能控制系统投入1128.67万元，融合AI与虚拟现实技术[88] - 无线基带处理芯片项目投资17,000万元，占比228.75%[92] - 无人集群控制软件项目投资1,500万元，占比88.81%[92] - 某无人运输车预研项目投资482万元，占比83.52%[92] - 无人车自组网电台项目投资600万元，占比331.45%[92] - 宽带自组网模组项目投资700万元，占比322.15%[92] - 无人机集群系统项目投资800万元，占比696.59%[92] - 某无人机系统智能指挥系统项目投资600万元，占比87.42%[93] - AI操控系统项目投资100万元，占比65.93%[93] - 智能瞄准与发射系统项目投资400万元，占比56.86%[93] 技术与产品创新 - 公司自主研发的第一代智能无线电基带处理芯片已成功流片并进入商业化推广阶段[42] - 新一代智能无线电基带处理芯片已完成试产流片并成功点亮[42] - 公司射频收发芯片已完成前端设计，全面进入后端设计，已进行MPW流片测试，阶段性验证结果符合设计预期[48] - 公司已布局和开展第三代智能无线通信芯片研发工作，旨在低成本、低功耗角度进一步提升芯片领域竞争力[48] - 公司构建了从芯片到系统的全产业链技术壁垒，自主研发的智能无线电基带处理芯片加速应用于智能无人装备领域[66] - 公司核心产品成为国防指挥信息系统的关键"大脑"，全加固指控信息处理设备及便携式设备多次中标并持续供货[65] - 公司采用加固、冗余备份和通信加密技术，提升产品可靠性（恶劣环境稳定性）、安全性（防信息泄露）及环境适应性[62] - 公司系统体系架构采用硬件/软件通用化设计，缩短研发周期30%以上，提升装备互换性和维修性[62] - 公司在宽带无线自组网领域实现新一代基带芯片和射频芯片的研发突破[66] 行业与市场趋势 - 2025年中国国防支出预算为1.78万亿元，连续四年增幅超过7%[53] - 全球C5ISR市场规模预计2027年达1612亿美元（CAGR 8.3%），亚太地区增速最快（12%）[53] - 2024年中国人工智能核心产业规模突破6000亿元[55] - 国防电子信息装备国产化和自主可控要求高，研制周期长[58] - 公司所处行业采购具有排他性，产品装备后不易更换[59] - 客户对供应商保密资质及安全意识有严格要求[59] - 供应商需具备敏捷性，满足客户周期短、数量不定等需求[59] - 产品需满足多维度性能要求，包括体积、能耗、抗干扰能力等[61] - 公司需掌握软硬件综合技术，实现紧密协同[61] - 行业技术更新快，公司需具备持续创新能力[61] 公司治理与股东信息 - 公司全体董事出席董事会会议，审计报告为标准无保留意见[5][6] - 公司无控股股东非经营性占用资金及违规担保情况[9][10] - 公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层权责明确的治理结构[175] - 公司董事会下设战略委员会、审计委员会等专门委员会，形成相互制衡机制[175] - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，占比40%[176] - 监事会由3人组成，其中职工代表监事1人[176] - 董事长兼总经理刘建德持股40,113,741股，年度内无增减变动[183] - 核心技术人员梁宏建减持2,114,958股，减持比例8.63%（从24,491,148股减至22,376,190股）[184] - 公司高管年度税前报酬总额为903.7万元，其中副总经理马显卿最高达176.02万元[184] - 独立董事关天鹉和谭立亮年薪均为10万元[183] - 监事会主席李岩税前报酬88.85万元，高于多数高管[183] - 财务总监马凌燕年薪55.9万元[184] - 全体高管持股总量从64,604,889股降至62,489,931股，减少2,114,958股[184] 其他重要内容 - 公司2024年度利润分配方案为每10股转增4.9股，不派发现金红利[7] - 公司已实现盈利，上市时未盈利状态已改变[4] - 公司涉及国家秘密信息在报告中采用代称或汇总方式处理[13] - 公司注册地址及办公地址均为深圳市南山区朗山路7号[17] - 董事会秘书及证券事务代表联系方式统一为0755-86111131[18] - 年度报告披露媒体涵盖四大证券报及上交所官网[19] - 公司控股子公司包括高芯思通、智云防务等10家企业[14] - 报告期定义为2024年1月1日至12月31日[14]

深圳市科思科技股份有限公司 董事会审计委员会 2024 年度履职报告 深圳市科思科技股份有限公司（以下简称公司）董事会审计委员会根据《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》和公司《董 事会审计委员会实施细则》等有关规定，在 2024 年度勤勉尽责，积极开展工作， 认真履行职责。现就审计委员会 2024 年度履职情况汇报如下： 一、董事会审计委员会基本情况 公司董事会审计委员会由三名董事组成，分别为关天鹉先生、谭立亮先生、 赵坤先生，其中关天鹉先生、谭立亮先生为独立董事，委员会召集人关天鹉先生 为会计专业人士，符合上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》等制度的有 关要求。 二、董事会审计委员会 2024 年度会议召开情况 2024 年度，公司董事会审计委员会共召开七次会议，全体委员均通过通讯 或现场参会方式亲自出席了全部会议，具体情况如下： | | | 召开时间 | | 会议名称 | | 讨论内容 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | ...