独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等工作经验并取得资格证书[1] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超3家[5] - 在今创集团连续任职未超六年[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属无独立性[2] - 最近12个月内有特定情形人员无独立性[3] 不良记录情形 - 最近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3]

（一）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监 事候选人的议案》 公司监事会同意提名蔡旭先生、叶静波女士为公司第五届监事会非职工代表 监事候选人，并提交股东大会选举。第五届监事会非职工代表监事自公司股东大 会审议通过之日起就任，任期三年。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-026）。 证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2023-024 今创集团股份有限公司 第四届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 今创集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十五次会议于 2023 年 10 月 8 日以现场和通讯会议相结合的形式在公司会议室召开。本次会议 的会议通知及会议材料已于会前以电话、邮件和书面材料直接送达的方式向各位 监事发出，会议应出席监事人数 3 人，实际出席监事人数 3 人。会议由公司监事 会主席叶静波女士主持 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且不少于三人，至少一名为会计专业人士[5] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 在持股5％以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 最近36个月内不能因证券期货违法受处罚或司法刑事处罚[10] - 最近36个月内不能受交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] 提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 连任时间不得超过六年[12] 履职与监管 - 连续两次未出席会议且不委托应解除职务[13] - 辞职致比例低或缺会计专业人士应60日内补选[14] - 履职需全体过半数同意事项包括聘中介机构等[17] - 关联交易等经全体过半数同意后提交审议[17] - 专门会议由过半数推举召集人主持[18] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及资料保存至少10年[22] - 年度述职报告最迟发年报通知时披露[24] 公司协助与支持 - 指定部门和人员协助履职[26] - 专门委员会会议提前三日提供资料[26] - 两名以上提延期董事会应采纳[26] - 履职遇阻碍可向证监会和上交所报告[28] - 履职信息公司不披露可直接申请或报告[28] - 聘请机构费用公司承担[28] - 给予与职责适应津贴，标准经股东大会审议披露[28] - 除津贴外不得从公司及相关方获其他利益[28] 失职与责任 - 泄露商业秘密等四种情形为严重失职[29] - 严重失职致损失依法担责[29] 制度相关 - 未尽事宜按法律法规执行[32] - 制度由董事会负责解释[33] - 制度经股东大会批准生效，修改亦同[34]

董事会换届 - 公司第五届董事会将由9名董事组成，非独立董事6名、独立董事3名[1] - 2023年10月8日召开第四届董事会第二十四次会议审议换届议案[1] - 第五届董事会自股东大会审议通过之日起成立，任期三年[2] 监事会换届 - 2023年10月8日召开第四届监事会第十五次会议审议换届议案[4] - 第五届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生[4] - 第五届监事会自股东大会审议通过之日起成立，任期三年[4][5] 股权结构 - 俞金坤直接持股233,352,887股，占总股本29.78%，间接持股34,208,811股，占4.36%[8] - 戈建鸣直接持股224,201,792股，占总股本28.61%，间接持股32,867,289股，占4.19%[9] - 戈耀红直接持股1,824,000股，占总股本0.23%[12] - 金琰持股341,300股，占总股本0.04%[16] - 李军直接持股313,600股，占总股本0.04%[17] 人员任职 - 胡丽敏2011年10月至今任公司董事、副总经理、财务总监[13] - 金琰2015年1月至今任副总经理，2020年3月至今任董事[15] - 李军2017年2月至今任副总经理，2020年10月至今任董事[16] - 李忠贤2022年1月至今任独立董事[19] - 朱沪生2020年10月至今任独立董事[20] - 史庆兰2022年5月至今任独立董事[22] - 叶静波2018年6月至今任监事会主席[24] - 蔡旭2018年6月至今任监事[25] 人员情况 - 俞金坤与戈建鸣为父子，戈建鸣与胡丽敏为夫妻[8][9] - 胡丽敏曾于2021年9月24日被中国证监会立案调查，尚无明确结论[14] - 叶静波与公司人员无关联，未持股[24] - 蔡旭与公司人员无关联，未持股[25]

今创集团股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关议案 朱沪生 年 月 日 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规和规范性文件及《今创集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为 今创集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立判断立场， 现就公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关议案发表独立意见如下： 一、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 的独立意见 本次非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法 律法规和公司制度的相关规定，合法有效。经审阅公司董事会提名的第五届董事 会非独立董事候选人俞金坤先生、戈建鸣先生、戈耀红先生、胡丽敏女士、李军 先生、金琰先生的个人履历、工作经历等相关材料，我们认为上述候选人符合《公 司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 法规以及《公司章程》中关于董事任职资格的规定，不存在不得担任公司董事的 情形。因此，我们同意将上述候选人提交公司股东大会审议。 ...

股东大会信息 - 2023年第一次临时股东大会10月24日10点在江苏常州召开[3] - 网络投票起止时间为2023年10月24日[6] - 股权登记日为2023年10月18日[15] 选举信息 - 第五届董事会非独立董事应选6人，独立董事应选3人[8][9] - 第五届监事会非职工代表监事应选2人[8][9] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与应选人数相等投票总数[27] - 某投资者100股在选举董事议案有500票表决权[27][28] - 该投资者在选举独立董事和监事议案各有200票表决权[28]

独立董事任职资格 - 需5年以上相关工作经验并取得证券交易所认可资格证书[1] - 有特定持股或亲属关系、近期违规情形人员不具备独立性或任职资格[2][3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[5] - 在今创集团连续任职不超六年[5] 候选人情况 - 已通过第五届董事会提名委员会资格审查[5] - 承诺任职后不符资格将辞职[5]

证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2023-023 今创集团股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 今创集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十四次会议 于 2023 年 10 月 8 日以现场和通讯会议相结合的形式在公司 609 会议室召开。本 次会议已于会前以电子邮件、电话和文件直接送达等方式提前通知全体参会人员。 会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。会议由公司董事长俞金坤先 生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候 选人的议案》 同意提名俞金坤先生、戈建鸣先生、戈耀红先生、胡丽敏女士、李军先生、 金琰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审 议通过之日起计算。 独立董事发表了同意的独 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人今创集团股份有限公司董事会,现提名李忠贤先生为 今创集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,并已充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任今创集团 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候 选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与 今创集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具 体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的独立董事 资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用): (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定; (四)中共中央纪委 ...

公司基本信息 - 公司名称为今创集团股份有限公司[11] - 公司简称为今创集团[11] 公司财务报告 - 公司未经审计的2023年半年度报告已发布[2] - 公司董事会通过了本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案[4] - 公司在2023年上半年度累计完成营业收入17.36亿元，归属于母公司股东的净利润为1.17亿元，较上年同比增长46.45%[30] - 公司新签合同/订单超22亿元，国内业务新签订单（含税）近16亿元，同比增长约60%[31] - 本期营业收入为1,736,019,446.54元，同比增长0.79%[33] - 本期销售费用为90,934,731.50元，同比增长37.02%[33] - 公司2023年上半年净利润为110,870,390.31元，同比增长约70%[89] 公司业务概况 - 公司主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务，主要产品包括车辆配套的电气、内装和设备产品[17] - 公司产品目前全面覆盖到我国各主要动车车型及主要城市轨道车辆，并出口应用于多个国家的轨道交通车辆项目[18] - 公司主营业务为轨道交通车辆配套产品研发、生产、销售及服务[23] 公司风险因素 - 公司存在的风险因素主要包括宏观经济和产业政策风险、市场竞争加剧风险等[5] - 公司面临的风险包括宏观经济和产业政策变化、轨道交通投资波动、市场竞争加剧、产品质量、税收优惠政策变动、成本及费用上升、汇率、股权投资及投资收益、海外业务经营风险[41][42][43] 公司财务状况 - 货币资金占总资产比例为7.52%，较上年同期下降8.91%[35] - 应收票据占总资产比例为2.64%，较上年同期下降46.63%[35] - 公司长期股权投资为31,050.65万元，较年初下降7.64%[37] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为-1,841,323.28元，较去年同期18,228,815.75元下降[94] - 公司2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为-36,763,931.72元，较去年同期30,409,570.75元下降[95] - 公司2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-4,334,387.27元，较去年同期133,405,739.94元下降[95] 公司股本变动 - 公司增加注册资本7,800万元，向股东转增股份5910万股[104] - 公司公开发行4,200万股人民币普通股(A股)，增加注册资本4,200万元[105] - 公司申请增加注册资本168,000,000.00元，由资本公积转增股本，变更后注册资本为588,000,000.00元[106] - 公司授予182名限制性股票激励对象2,081.24万股限制性股票，新增注册资本20,635,000.00元，变更后注册资本为608,635,000.00元[107] - 公司新增注册资本182,590,500.00元，向全体股东转增股本182,590,500股，变更后注册资本为791,225,500.00元[108]