会议时间及信息 - 2023年12月19日决议召开股东大会[7] - 2023年12月21日发布召开通知公告[7] - 现场会议2024年1月9日14时召开[8] - 网络投票时间为2024年1月8日15时至1月9日15时[8] - 股权登记日为2023年12月29日[9] 参会情况 - 出席股东及代表41人，代表股份69,619,968股，占比51.57%[12] - 网络投票股东23人，代表股份12,109,125股，占比8.97%[12] 议案审议 - 审议8项提案，含补选独董、修订制度章程等[13][14] - 多项议案同意股数69,619,968股，占比100.00%[14][18][19][22][24][25] - 三个议案反对、弃权股数均为0股，占比0.00%[22][24][25] 会议合规 - 出席、召集人资格及表决程序和结果合法有效[26] - 会议决议合法有效[26]

湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）， 《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称"《上市规则》")等法律法规、 规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 以发起设立方式设立；在十堰市行政审批局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于 2021 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）〔2021〕2074 号文核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通 股 3,400 万股，于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所（以下简称"北交所"） 上市。 第四条 公司名称：湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 英文名称：HUBEI HUAYANG AUTOMOBILE GEARSHIFT SYSTEM CO,.LTD 第五条 公司住所：湖北省十堰市郧阳区城关镇大桥南路 2 号 ...

二、 制度的主要内容，分章节列示： 证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-082 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2023 年 12 月 19 日第九届董事会第十一次会议审议并通过， 尚需股东大会审议。 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益和湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 （以下简称"公司"）财产安全，进一步加强公司银行信用管理和规范公司对外 担保管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国担保法》等相关法律、法规，《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本管理制度。 第二条 本制度所称对外担保是指以第三人的身份对于债务人所负的债务提 供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 公司对外担保遵循平等、自愿、 ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-074 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 第九届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 12 月 19 日 2.会议召开地点：公司会议室 5.会议主持人：陈伦宏董事长 6.会议列席人员：侯克斌（监事会主席）、张振军（监事）、陈刚（职工代表 监事）、杨波（总经理）、尚宗新（董事会秘书） 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 董事陈守全因身体原因缺席，委托董事陈敬平代为表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于提名陈育荣先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议 案》 3.会议召开方式：现场方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 1 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为湖 北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称"华阳变速"、"公司"）股票向不 特定合格投资者公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票 上市规则（试行）》等有关规定，对华阳变速使用闲置募集资金购买理财产品的 事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 2021 年 7 月 6 日，湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称"公 司"）发行普通股 33,994,000 股，发行方式为直接定价，发行价格为 4.20 元/ 股，募集资金总额为 142,774,800.00 元，实际募集资金净额为 129,891,645.88 元，到账时间为 2021 年 7 月 9 日。公司因行使超额配售选择权取得的募集资金 净额为 18,622,800.00 元，到账时间为 2021 年 8 月 18 日。 2023 年 8 月 16 日，公司召开了第九届董事会第九次会议 ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-079 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司董事会议事规则 第二章 董事会组成及职权 二、 制度的主要内容，分章节列示： 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称"《上市规则》") 等法律法规、规范性文件及《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2023 年 12 月 19 日第九届董事会第十一次会议审议并通过， 尚需股东大会审议。 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会由 8 ...

湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 本人陈育荣，已充分了解并同意由提名人湖北华阳投资集团有限公司提名为 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声 明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任湖北华阳汽车变 速系统股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号:2023-073 一、本人已同时符合以下条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范 性文件及北交所业务规则； （二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； （三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （四）北交所规定的其他条件。 二、本人任职资格符合下列法律法规、部门规章和规范性文件及北交所业务 规则的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定； （三）中 ...

股份转让限制 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[3] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自上市之日起12个月内不得转让，任职期间每年转让不得超所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让[3] 股票买卖限制 - 公司董事、监事、高级管理人员在公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内不得买卖公司股票[3][4] - 公司董事、监事、高级管理人员在公司业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖公司股票[3][4] - 公司董事、监事、高级管理人员自重大事件发生或进入决策程序至依法披露之日内不得买卖公司股票[3][4] 临时股东大会 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内给出书面反馈[3][4] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[3][4] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内给出书面反馈[3][4] - 董事会不同意或10日内未反馈召开临时股东大会提案，监事会可自行召集和主持[3][4] 独立董事任职资格 - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权提出独立董事候选人[6] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过六年[6] 独立董事撤换与辞职 - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换[7] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可对不具备资格等的独立董事提出质疑或罢免提议[7] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[8] - 独立董事辞职致其在董事会中占比低于规定，改选就任前仍履职，董事会应2个月内召开股东大会改选[9] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意，提议未采纳或职权不能行使应披露[10] - 独立董事对提名任免董事等13类事项向董事会或股东大会发表独立意见[10] 独立董事工作保障 - 公司保证独立董事与其他董事同等知情权，资料保存至少10年[10] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明，可联名书面提延期，董事会应采纳[10] - 公司为独立董事提供工作条件，董事会秘书协助履职并办理公告事宜[10] - 独立董事行使职权时公司人员应配合，不得拒绝阻碍隐瞒[10] - 独立董事聘请中介等行使职权费用由公司承担[10] 独立董事津贴 - 公司给予独立董事适当津贴，标准董事会制订预案，股东大会审议，年报披露[10] - 独立董事不得从公司及相关方取得额外未披露利益[10] 董事会组成 - 董事会由8名董事组成[12] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[12] - 董事会成员中至少包括一名会计专业人士[12] 公积金提取 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[14] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[14] 股份回购与财务资助 - 董事会审议回购公司股份事项，需经全体董事三分之二以上出席的董事会会议决议[13] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[13] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[13] - 审计委员会召集人为独立董事中的会计专业人士[13] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议[13] - 审计委员会负责监督及评估内外部审计工作等多项职责[13][14] - 提名委员会负责研究董事和经理人员选择标准等工作[14] - 薪酬与考核委员会负责研究董事与高级管理人员考核标准等事务[14] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%[16][18] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元人民币[16][18] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[15][19] - 公司利润分配先依法缴纳所得税和提取法定、任意公积金，再按各方在公司注册资本中所占比例分配[15][19] - 公司一般每年进行一次利润分配，现金流和资金需求允许时可进行中期分红[16][17] - 公司利润分配形式优先采用现金分红，也可采用股票等方式[16][17] - 公司现金分红条件为累计未分配利润为正且无重大投资或现金支出事项[16][18] - 公司发放股票股利条件为经营良好且董事会认为有利于全体股东利益[17][18] - 公司董事会提出利润分配预案，经董事会、监事会审议后提交股东大会[17][18] - 公司因外部或自身经营变化调整利润分配政策，需经董事会审议后提交股东大会[19] 其他 - 公司第九届董事会第十一次会议决议经与会董事签字并加盖董事会印章[21] - 提供原《公司章程》及修订后的《公司章程》[22] - 相关文件日期为2023年12月21日[22]

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号:2023-072 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 提名人湖北华阳投资集团有限公司，现提名陈育荣为湖北华阳汽车变速系统 股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人 已书面同意出任湖北华阳汽车变速系统股份有限公司第九届董事会独立董事候 选人（参见该独立董事候选人声明与承诺）。提名人认为，被提名人具备独立董 事任职资格，与湖北华阳汽车变速系统股份有限公司之间不存在任何影响其独立 性的关系，且提名人与被提名人不存在利害关系或者可能妨碍被提名人独立履职 的其他关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人已同时符合以下条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范 性文件及北交所业务规则； （二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-078 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司独立董事专门会议制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2023 年 12 月 19 日第九届董事会第十一次会议审议并通过。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称"公 司"） 的治理结构，充分发挥公司独立董事作用，促进公司高质量发展，根据《上 市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券 交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等法律、法规、规范性文件以 及《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 ...